L’assemblée
générale a duré de 11h13 jusqu’au-delà de 16h30.
Tim Hutton, le
CEO, a d’emblée proposé et décidé qu’il allait présider l’assemblée vu que Jim
Clarke et Philip Hughes faisait l’objet d’un vote de reconduction ou
de révocation. Interdiction de prendre des photos et d’enregistrer les débats.
Présences :
Les
administrateurs présents : Jim Clarke, Tim Hutton, Patrick Chassagne et
Philip Hughes. Yves Willems comme d'habitude était absent.
Autres
actionnaires présents : la fille de Clemente Soler d’Alucoat, Lindsay Hill
(candidat administrateur) et quatre autres actionnaires.
Janine Sleeckx,
l’ancienne comptable de Coil, pensionnée, fidèle porteuse des procurations de
Keenexcess & FMI (véhicule de Tim Hutton) pour son ancien patron
Le réviseur
d’entreprise Lieven Van Brussel de BDO était présent.
Désignation de 2
scrutateurs : une personne du clan Hutton-Clarke et Lindsay Hill.
Coil avait
mandaté son avocat Maître Laurent Mertens accompagné d’un jeune avocat et un
huissier de justice.
Philip Hughes et
Lindsay Hill avaient mandaté leur avocat Maître Bertouille, accompagné d’un
jeune avocat et leur huissier de justice Mr. Bauwens.
L’assemblée
s’est déroulée en 3 langues :
En anglais vu la
présence de Jim Clarck, Philip Hughes, Lindsay Hill et la fille du patron d’
Alucoat / Alibérico.
En français pour
les autres petits actionnaires présents et les avocats.
En néerlandais
vu que le siège de Landen est situé en région flamande et que les 2 huissiers
de justice étaient néerlandophones.
Déroulement :
Beaucoup de
questions de procédures : chaque attestation de blocage et chaque
procuration a été contrôlée minutieusement par l’avocat de Coil ensemble avec
les 2 scrutateurs. Quelquefois de longues discussions de date de
réception des documents par Coil. Ainsi un bloc de 50.000 actions d’un
actionnaire anglais n’a pas été validé car l’attestation de blocage et la
procuration n’ont pas été « validées ».
Leçon pour une
prochaine AG : Envoyer sa procuration par fax ou email au moins 5 jours
avant l’AG. Un envoi par recommandé doit parvenir chez Coil au moins 5 jours à
l’avance. Il ne suffit pas d’avoir la preuve de l’envoi du recommandé qu’il a
été envoyé 5 jours à l’avance, il faut l’avoir envoyé au moins 7 jours avant
l’AG.
De nombreuses
questions ont été posées, auxquelles il a été opposé le secret des débats du
conseil d'administration. Par exemple à la question de savoir si Mr Clarke
était en concurrence avec Coil via ses sociétés United Anodisers ou via Ital
Finish...Mr Hutton a répondu que « c'était comme de dire que Channel
serait en concurrence avec H&M et qu'il n'y avait pas, dès lors, de conflit
d'intérêt ».
Un actionnaire a
insisté sur le fait que « le conseil d'administration avait pris de
mauvaises décisions pour Coil, et que ces mêmes décisions avaient été
particulièrement favorables, par contre, au président Jim Clarcke. Et que le
conseil d'administration devrait rendre des comptes ».
Résultat des
votes :
Le clan Tim
Hutton et Jim Clarcke a gagné avec 200.000 votes d’écart donc plus que les
143.864 nouvelles actions issues de l’augmentation de capital.
Ils ont obtenu
environ 58% des votes.
Les autres
actionnaires non liés au management ont obtenu environ 42% des votes.
Si les 143.864
nouvelles actions crées par le CA du 23/10/13 pour FMI n’avaient pas été
reconnues par le référé (jugement de la veille de l’AG) et
si le bloc des
50.000 actions d’un actionnaire anglais avait été validées
alors le vote
aurait été très serré. Raison pour laquelle l’A.G. initiée par Philip Hughes et
Lindsay Hill avait tout son sens.
Composition
du nouveau conseil d’administration
:
·
Jim
Clarcke, président du CA
·
FMI
comme CEO représenté par Tim Hutton
·
Patrick
Chassagne, l' ami de Tim Hutton
·
Genaxis
SA représenté par Yves Willems, le CEO de Carmeuse (société belge leader
mondial dans la chaux). Carmeuse joue un rôle obscur dans Coil depuis le MBO de
1992. Carmeuse détient 30 % de FMI (selon le bilan 2012 de Carmeuse). PVAC
Management détient 79 % dans FMI (selon le bilan au 31/12/12 de PVAC). Cela
fait donc 109%, ce qui est impossible. Cela est révélateur du conflit juridique
entre Carmeuse et FMI. Malgré cela Carfin a donné procuration à Tim Hutton.
Philip Hughes a
été révoqué comme administrateur indépendant de COIL.
Tim Hutton, de
bonne humeur, a fait allusion à ce blog où il estimait que j’étais moins
virulent qu’en juillet-août 2009. Il l’avait manifestement bien lu.
Serait-il
l’auteur de la censure systématique des messages sur le forum de Boursorama
entre le 21/10/13 et 05/11/13 concernant cette AG ?
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Assemblée cruciale pour l’avenir de Coil. Occasion unique de renouveler le conseil d’administration.
Un groupe d’actionnaires important a demandé la convocation d’une assemblée générale pour désigner un nouveau conseil d’administration qui aura un réel souci de bien gérer COIL et créer de la valeur pour les actionnaires. Il s’agit d’actionnaires qui ont investi leurs propres deniers. Après 4 années d’inactivité, le blog est réactivé.
Ce n’est pas comme le CEO Tim Hutton, représentant FMI qui touche 800.000 EUR par an. FMI détient 336.449 droits de vote qui ne lui ont pas coûté un euro.
Si vous voulez donner un avenir à COIL c’est le moment ou jamais. Appel aux actionnaires, venez à l’assemblée générale du 6 novembre 2013 à 11h à Landen (Belgique).
Pour que votre vote soit valable vous devez impérativement déposer et bloquer vos actions auprès de votre courtier ou banque au moins 5 jours avant l’AG donc avant jeudi 31 octobre.
Tim Hutton nous a de nouveau rendu la tâche difficile en ne laissant que très peu de temps pour informer les actionnaires. La convocation à cette AG est parue dans les journaux De Tijd et l’Echo le samedi 19 octobre.
Le duo Tim Hutton et Jim Clarke, le président du CA depuis 2010, ne gèrent Coil que dans leur propre intérêt et au détriment de tous les actionnaires. Ainsi Jim Clarke était l’actionnaire majoritaire de United Anodisers, une société anglaise rachetée par Coil en 2007. Coil l’a revendue à Clarke le 19/12/2010 à un prix nettement moindre. Depuis lors la société a tout d’un coup fait de gros bénéfices et distribué des dividendes.
Coil n’a jamais distribué de dividendes depuis son IPO. Jim Clarke avait une dette de 1 million £ envers Coil à rembourser en 7 ans. Cette dette a été ramenée à 475.000 £ en 2012 grâce à un taux d’actualisation de 23% ! s’il la remboursait d’un coup en 2012 ce que le CA a approuvé.
Si vous souhaitez une copie de la convocation avec l’ordre du jour complet ou toute autre info sur cette AG envoyer un email à anodin@skynet.be
Maes Laurent, actionnaire belge de Coil depuis 1998
Convocation et ordre du jour de l'assemblée générale :
Page 1 :
Page 2 :
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Action collective
Un groupe d'actionnaires représentés par l'avocat belge S. Bertouille du cabinet Everest Law a exigé une assemblée générale d'urgence qui se tiendra le 6 Novembre 2013.
Ils visent la démission du président, Jim Clarke (voir liste de ses mandats), et de l'administrateur Patrick Chassagne.
Ils désirent les remplacer par trois nouveaux administrateurs, Lindsay Hill, Paul Hogarth et Clemente Gonzalez Soler (voir photo du haut, PDG de Alibérico en Espagne).
. 
Ils ne sont pas satisfaits de la gestion de la société ces dernières années, et veulent un changement de structure qui permette :
- Une analyse complète de la stratégie et du leadership exécutif
- Une enquête sur les conditions de la vente de United Anodisers, l'installation d'anodisation de Coil du Royaume-Uni à une société contrôlée par le Président, Jim Clarke
- Une enquête concernant les rémunérations et les activités du CEO
Pourquoi une telle démarche ? Quelques faits
1. Conflit d'intérêt pour Jim Clarke, le président du CA
Initialement, Coil a acheté l'unité d'anodisation au Royaume Uni (voir website United Anodisers) pour la somme de 5,5 millions €. Le 19 décembre 2011, Coil annonçait la cession de cette même entité pour un prix tenu confidentiel à un investisseur privé (Voir communiqué de presse). Coil expliquait que, pour l'exercice clôturé en décembre 2010, le chiffre d'affaire réalisé au Royaume-Uni avait été de 4,8 millions €, et la perte opérationnelle de près de 400.000 €.
Il en résultait une moins value qui pouvait être estimée entre 2 et 2,5 millions d'euros. En fait, la vente était conclue avec une société contrôlée par le président de Coil, Jim Clarke. Qui plus est, les comptes certifiés de la société, clôturés 12 jours après l'annonce de la vente faisaient apparaître un chiffre d'affaire de 6,558 millions de £ et un bénéfice net de 675.000 £.
Il ressort clairement des comptes audités de Coil pour 2011 et 2012 que le montant effectivement versé pour les activités en Angleterre n'a été que de 1,9 millions de £, et que la moins-value se monte à plus de 3,5 millions €.
Au cours de l'année 2012, l'unité a versé des dividendes de 1.252.000 £, encaissés par EMC Properties, une société contrôlée par Jim Clarke, le président de Coil. La société cédée a conservé le nom de United Anodisers, ce qui crée une confusion pour le marché et pour les clients. Une enquête concernant les circonstances de cette vente, et la valeur retenue est nécessaire.
En 2012, les sociétés de Jim Clarke, président de Coil, ont acquis les actifs de la société Ital finish en ce compris les unités d'anodisation. Voir communiqué de presse
Depuis lors l'unité d'anodisation a été remise en état et est actuellement en production.
Le groupe United Anodisers, contrôlé par le président de Coil, Jim Clarke dispose donc de capacités de production qui lui permettent de concurrencer Coil. Cela engendre un très sérieux conflit d'intérêt, et rend la position du président de Coil, Jim Clarke, intenable.
2. Rémunération du CEO et émission d'actions nouvelles
Nous estimons que le CEO, Finance & Management International (FMI) SA/NV, dont le représentant permanent est Tim Hutton, est très nettement sur-payé. Coil a indiqué dans ses bilans 2012 que le CEO avait perçu une rémunération de 816.000 €. Cette somme est hors de proportion avec le volume d'activité actuel de Coil, et incompatible avec une quelconque mesure de ses performances.
Lors du conseil d'administration du 23 octobre 2013, et malgré l'opposition de l'un des administrateurs (Philip Hughes), le conseil d'administration a attribué sous forme de bonus au CEO une participation substantielle de 143.864 nouvelles actions de Coil, et les droit de votes afférents ont été attribués juste avant l'assemblée générale qui arrive, bafouant les droits des actionnaires existants. Voir fin page 1 du communiqué de presse. Ils prétendent, pour ce faire, se baser sur des droits attribués au Conseil d'administration en matière de capital autorisé. (NDT en oubliant que c'est l'assemblée générale qui seule peut décider des rémunérations des administrateurs). Pour empêcher cela, Philip Hughes a introduit une action en référé devant le tribunal de commerce de Bruxelles le 24 octobre 2013. La Cour a accepté de fixer l'audience au 31 octobre, avant l'assemblée générale. L'entièreté de la structure de rémunération et d'avantages divers doit faire l'objet d'un audit et d'une profonde révision.
3. Stratégie de l'entreprise et performances financières
Coil est le leader mondial de l'anodisation continue, pourtant sa capitalisation boursière n'est que de 6,5 millions €. Le cours de l'action stagne en dessous des 5 euros. Aucun dividende n'a été payé depuis l'introduction en bourse il y a 17 ans.
La stratégie de croissance globale de l'entreprise et toute sa gestion doivent pouvoir être revues.
Toutes les informations mentionnées dans ce texte sont disponibles dans des sources publiques.
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Lettre ouverte de Andrew Reicher
Lettre ouverte de Andrew Reicher, ancien administrateur de Coil de 1989 à août 2013 sur son avis sur la nécessité de renouveler le management de Coil à l'occasion de l'assemblée générale du 6 novembre 2013.
Cliquez ici pour voir la lettre ouverte d'Andrew Reicher en anglais.
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Dans la presse : 2 articles de Nicolas Keszei paru dans le journal L'Echo
du 25 octobre 2013 : "Les petits actionnaires de Coil ciblent le président"
"Des actionnaires minoritaires du groupe ont convoqué une AG pour réclamer la tête du président. Et contestent en justice un bonus du CEO déguisé, selon eux, en augmentation de capital."
du 2 novembre 2013 : "Les petits actionnaires de Coil tentent le passage en force"
"Bras de fer judiciaire entre une frange des actionnaires et la direction de la société Coil. Une assemblée générale en vue de destituer l'actuelle direction a été convoquée le 6 novembre."
Sur le website de la revue Tuyaux Bourse :
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L'auteur de ce blog (dont le profil est public, visible à droite du blog) détient une action nominative de Coil.
Sur le website de la revue Tuyaux Bourse :
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L'auteur de ce blog (dont le profil est public, visible à droite du blog) détient une action nominative de Coil.
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